ESOP(종업원지주제도)는 해법일까: 대통령의 한마디보다 중요한 것은 ‘설계’다

최근 대통령의 ESOP(종업원지주제도) 관련 발언이 다시 화제가 됐다. 기사에 따르면 핵심 문제의식은 분명하다. 사모펀드에 회사를 넘기기 보다, 직원들이 대출을 받아 회사를 인수하거나 종업원 기업인수 방식으로 지속가능한 지배구조를 만들 수 있지 않겠느냐는 것이다. 특히 기사에서는 미국 ESOP와 영국 EOT 사례를 거론하며, 노동자·직원 중심의 소유 구조가 단기 차익 중심 자본의 대안이 될 수 있다는 기대를 담고 있다.

 

이 문제의식은 충분히 매력적이다. 한국 사회에서 기업 승계, 지역 일자리 유지, 사모펀드의 단기주의, 중소·중견기업의 지속가능성은 더 이상 미룰 수 없는 과제다. 그런 점에서 ESOP(Employee Stock Ownership Plan, 종업원지주제도)는 단순한 복지제도를 넘어, 기업의 소유와 성장의 과실을 어떻게 분배할 것인가라는 질문에 대한 하나의 제도적 대안처럼 보인다.

 

하지만 여기서 꼭 짚어야 할 것이 있다. ESOP는 이름만으로 좋은 제도가 아니다. 실제로는 나라마다, 기업마다, 설계 방식마다 전혀 다른 결과를 낳을 수 있다. 이 점을 가장 잘 보여주는 것이 바로 두 편의 논문이다. 하나는 한국 상장기업을 대상으로 ESOP와 노동조합의 효과를 분석한 연구이고, 다른 하나는 미국에서 30년간 축적된 ESOP 연구를 검토한 리뷰 논문이다. 그런데 두 논문은 상당히 다른 결론에 도달한다.

 

미국 논문: ESOP는 대체로 긍정적이다
- Effects of ESOP Adoption and Employee Ownership: Thirty years of Research and Experience / Steven F. Freeman (University of Pennsylvania)

미국 논문은 30년간의 연구와 사례를 종합해, ESOP가 개인과 기업 차원에서 대체로 긍정적인 효과를 낸다고 정리한다. 직원들은 임금 외에 추가적인 자산을 축적할 수 있고, 고용안정성도 높아지는 경향이 있으며, 기업 차원에서도 생산성·수익성·생존가능성이 개선된다는 연구들이 많다고 본다. 특히 직원이 단지 주식을 보유하는 데 그치지 않고 의사결정 참여가 함께 확대될 때, 직무만족, 조직몰입, 동기부여, 기업성과가 더 뚜렷하게 좋아진다고 본다.

이 논문은 ESOP의 본질을 단순한 주식 배분이 아니라, 자산 형성 + 장기 고용 안정 + 참여 확대의 결합으로 이해한다. 다시 말해 직원 소유가 기업 성과를 높인다면, 그건 “주식을 줬기 때문”만이 아니라 “회사 성과와 개인의 이해가 연결되고, 동시에 직원들이 실제 주인처럼 느끼고 행동할 수 있도록 제도가 설계되었기 때문”이라는 해석에 가깝다.

물론 이 논문도 비판을 무시하지는 않는다. 경영권 방어 수단으로 악용된 ESOP, 분산 부족으로 인한 리스크 집중, 형식적 소유만 있고 실질적 권한은 없는 구조, 혁신보다 안정을 택하게 되는 부작용도 함께 거론한다. 그럼에도 전체적인 톤은 분명하다. 잘 설계된 ESOP는 자본주의의 성과를 더 넓게 공유하는 유효한 장치가 될 수 있다는 쪽이다.

 

 

한국 논문: 적어도 당시 한국 기업에서는 기대만큼 작동하지 않았다

- 종업원지주제도(ESOP)는 종업원과 주주의 이해상충문제를 완화하는가 / 박경서(고려대학교), 정찬식(고려대학교)  

반면 한국 논문은 훨씬 더 냉정하다. 1999년부터 2005년까지 한국 상장기업 3,791개 표본을 분석한 결과, ESOP 도입 여부나 종업원 지분율은 유형자산 투자증가율, R&D 비율, 매출성장률, 종업원 1인당 순이익, 배당, 토빈 Q 등 주요 경영성과 변수에 대체로 유의한 영향을 주지 못했다. 오히려 노동조합의 존재나 노조가입률은 이 변수들에 유의한 부정적 영향을 미쳤다고 결론짓는다.

 

 

이 논문의 가장 중요한 메시지는 이것이다. 종업원은 주식을 가진다고 해서 자동으로 주주처럼 행동하지 않는다. 종업원은 여전히 임금과 고용안정을 중시하는 고정적 청구권자의 성격이 강하고, 그 유인이 잔여청구권자인 주주의 유인을 압도할 수 있다는 것이다. 그래서 ESOP가 종업원과 주주의 이해를 일치시키기보다는, 오히려 종업원이 자기 고정적 청구권을 더 강하게 주장하는 통로가 될 수 있다고 본다.

 

더 흥미로운 대목은, ESOP 지분율이 더 높은 집단에서 노조가입률의 부정적 효과가 일부 변수에서 더 크게 나타났다는 점이다. 이는 “직원 소유 확대”가 언제나 주주-종업원 이해 일치로 이어지는 것이 아니라, 경우에 따라서는 종업원 영향력을 더 강하게 만들면서 투자·혁신·성장에 오히려 제약을 줄 수 있음을 시사한다.

 

왜 미국 논문은 긍정적이고, 한국 논문은 부정적이었을까. 두 논문의 차이를 단순히 “미국은 좋고 한국은 나쁘다”로 읽으면 안 된다. 중요한 것은 ESOP라는 같은 이름 아래 전혀 다른 제도 현실이 존재한다는 점이다.

 

1. ‘소유’만 있었는가, ‘참여’까지 있었는가

미국 논문은 효과가 나타나는 핵심 조건으로 직원의 실질적 참여를 강조한다. 반면 한국 논문은 기업경영 변수와 기업가치를 중심으로 분석했을 때, ESOP가 실제로 종업원의 경제적 유인을 주주 쪽으로 이동시키지 못했다고 본다. 즉 한국 기업에서는 ESOP가 미국 논문이 가정하는 수준의 참여적 거버넌스와 결합되지 않았을 가능성이 크다. 직원이 주식을 보유하더라도, 그것이 의사결정 구조의 변화로 연결되지 않으면 “주주적 책임감”보다 “종업원적 요구”만 강화될 수 있다.

 

2. 도입 목적이 달랐을 수 있다

미국 논문도 ESOP가 경영권 방어, 세제 활용, takeover defense 같은 목적으로 도입된 경우 성과가 다를 수 있다고 지적한다. 즉 ESOP는 왜 도입하느냐가 중요하다. 직원 자산형성과 장기 성장이라는 철학 없이, 세제 혜택이나 지배권 방어 수단으로만 도입되면 결과는 달라질 수밖에 없다. 한국 논문의 부정적 결과는 당시 한국 기업들에서 ESOP가 인센티브 정렬 장치보다 다른 목적을 더 많이 띠었을 가능성도 암시한다.

 

3. 노사관계의 제도 환경이 다르다

한국 논문은 ESOP보다 노조 영향력이 더 강하게 작동했다고 본다. 이는 ESOP가 기존 노사관계 위에 올라가 있는 제도라는 점을 보여준다. 노조가 강한 환경에서 ESOP가 추가되면, 그것이 “장기 주주 자본주의”로 작동할지, 아니면 “기존 종업원 이해관계의 강화”로 작동할지는 제도 설계에 달려 있다. 미국 논문도 노동-경영 관계가 좋고 참여가 실질적일수록 효과가 커진다고 본다는 점에서, 사실 두 논문은 충돌만 하는 것이 아니라 서로를 보완한다.

 

4. 연구 대상과 맥락이 다르다

한국 논문은 1999~2005년 한국 상장기업을 다룬다. 반면 미국 논문은 미국의 장기 축적 연구를 검토한다. 산업구조, 자본시장, 노동시장, 세제, 기업지배구조, 스톡옵션·연금제도 문화가 모두 다르다. 즉 두 논문의 차이는 ESOP의 본질에 대한 완전한 찬반이 아니라, 제도와 환경의 차이가 결과를 갈랐다고 이해하는 것이 더 정확하다.

 

그렇다면 한국에서 ESOP가 잘 작동하려면 무엇을 설계해야 하나? 대통령의 언급이 정책 논의로 이어지려면, 이제 질문은 “ESOP를 할 것인가”가 아니라 “어떻게 설계할 것인가”가 되어야 한다. 경영자와 정책입안자가 특히 신경 써야 할 것은 다음과 같다.

 

첫째, 단순한 주식배분이 아니라 ‘참여형 ESOP’로 설계해야 한다. 직원에게 주식을 나눠주는 것만으로는 충분하지 않다. 미국 논문이 반복해서 보여주듯, 효과는 참여가 붙을 때 커진다. 직원 대표의 거버넌스 참여, 정보공유, 주요 의사결정 과정에 대한 설명 책임, 현장 제안이 경영에 반영되는 구조가 함께 가야 한다. 그렇지 않으면 직원은 “위험만 같이 지는 사람”이 되기 쉽다.

둘째, ‘고용안정 장치’와 ‘성장 유인’을 동시에 넣어야 한다. 한국 논문이 보여준 핵심 위험은 ESOP가 성장과 혁신의 유인보다 안정과 보전의 유인을 강화할 수 있다는 점이다. 이를 막으려면 배당·임금·고용보장만이 아니라 R&D 투자, 생산성 향상, 장기 기업가치와 연동된 구조를 설계해야 한다. 예컨대 일정 수준 이상의 연구개발 투자 유지, 중장기 성과지표와 연계된 추가 배분, 장기 보유 조건 등을 넣는 방식이 가능하다.

셋째, 노조와 ESOP의 관계를 별도로 설계해야 한다. 한국에서 ESOP를 도입할 때 가장 많이 놓치는 부분이 이 지점일 것이다. 노조와 ESOP가 서로 다른 역할을 하도록 제도적으로 분리해야 한다. 노조는 임금·근로조건·안전·고용보호를 다루고, ESOP는 장기적 기업가치와 자본 참여를 다루는 원칙이 분명해야 한다. 그렇지 않으면 ESOP는 주주 역할보다 단체협상력 강화 수단으로만 소비될 수 있다.

넷째, 세제 혜택은 주되, ‘경영권 방어용 ESOP’는 막아야 한다. 미국 논문도 경영진이 ESOP를 takeover defense나 management entrenchment 수단으로 쓸 위험을 지적한다. 한국에서도 세제 지원과 금융 지원이 필요하겠지만, 그 혜택이 직원 자산형성과 기업의 지속가능성으로 이어지는지, 아니면 기존 대주주·경영진 방어 수단이 되는지 구분해야 한다. 일정 수준 이상의 직원 참여권, 투명한 공시, 독립적 수탁 구조, 의결권 행사 원칙이 필수다.

다섯째, 직원에게 과도한 리스크 집중이 일어나지 않게 해야 한다. 직원이 회사를 인수한다는 말은 낭만적으로 들리지만, 잘못 설계하면 직원은 월급, 고용, 퇴직자산, 대출 상환 부담을 한 회사에 모두 걸게 된다. 엔론류의 위험을 막으려면 집중 보유 한도, 분산 투자 장치, 주식 환매·유동성 규정, 퇴직 시 처리 기준 같은 안전장치가 반드시 있어야 한다. 미국 논문도 분산 부족 리스크는 결코 무시하지 않는다.

여섯째, 한국형 ESOP는 ‘승계·지역경제·중소기업 지속성’과 연결해 설계해야 한다. 한국에서 ESOP의 가장 큰 기회는 단순한 상장기업 복지제도보다, 창업자 고령화와 사업승계 문제를 겪는 중소·중견기업의 연착륙 수단에 있다. 대통령이 언급한 문제의식도 여기에 더 가깝다. 가업 승계가 막막한 기업, 사모펀드 매각이 유력한 기업, 지역 핵심 일자리를 가진 기업에서 직원 인수형 구조를 활용할 수 있다면 사회적 효과는 클 수 있다. 다만 이 경우에도 인수금융, 세제 지원, 거버넌스 교육, 사후관리 체계가 함께 가야 한다.

 

ESOP는 구호가 아니라 설계의 문제다. ESOP는 좌우를 가로지르는 희귀한 의제다. 노동의 존엄을 중시하는 사람은 자산 소유의 민주화를 이야기할 수 있고, 시장을 중시하는 사람은 더 넓은 자본 참여와 기업의 지속가능성을 이야기할 수 있다. 그래서 정치적으로는 매우 매력적이다. 미국 논문도 ESOP가 좌우 모두의 지지를 받을 수 있는 드문 이슈라고 평가한다.

하지만 제도는 언제나 구호보다 디테일에서 승부가 난다. 한국 논문이 던지는 경고는 분명하다. 직원 소유가 자동으로 기업의 장기 성장으로 이어지지 않는다. 미국 논문이 던지는 희망도 분명하다. 직원 소유는 참여와 결합될 때 실제로 긍정적 성과를 낼 수 있다.

 

결국 ESOP는 찬반의 문제가 아니라, 어떤 철학과 인센티브 구조로 설계하느냐의 문제다. 대통령의 발언은 시작점일 수 있다. 그러나 한국에서 ESOP가 진짜 대안이 되려면, 직원에게 주식을 주는 것만으로는 부족하다. 직원에게 권한, 책임, 정보, 장기 유인, 그리고 리스크 완충장치를 함께 설계해야 한다.